Nowa architektura regulacji ESG: co zmienia pakiet Omnibus I

16 grudnia 2025 r. Parlament zatwierdził wstępne porozumienie z rządami państw Unii o zmianach wymogów dot. sprawozdawczości i należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Reforma ta znacząco zawęża zakres obowiązków sprawozdawczych i należytej staranności, odchodząc od masowego obejmowania firm regulacjami na rzecz podejścia selektywnego, opartego na skali działalności i ryzyku.

Za przyjęciem porozumienia głosowało 428 europosłów, 218 było przeciw, a 17 wstrzymało się od głosu. Głosowanie to stanowi formalną akceptację kompromisu wypracowanego 9 grudnia 2025 r. w trilogu politycznym między Parlamentem Europejskim a Radą UE.

Z punktu widzenia procesu legislacyjnego oznacza to zamknięcie etapu negocjacji politycznych. Do pełnego wejścia w życie zmian pozostaje już jedynie formalne zatwierdzenie przez Radę UE oraz publikacja przepisów w Dzienniku Urzędowym UE. Kierunek reformy regulacji ESG jest zatem przesądzony. Poniżej przedstawiamy najważniejsze decyzje oraz ich konsekwencje dla przedsiębiorstw i rynku audytu.

Pakiet Omnibus I wprowadza istotne korekty w dwóch kluczowych filarach unijnej architektury ESG:

• sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (CSRD),
• należytej staranności przedsiębiorstw (CSDDD).

Celem zmian jest ograniczenie kosztów compliance, zawężenie kręgu podmiotów objętych obowiązkami, zmniejszenie presji regulacyjnej przenoszonej na łańcuchy dostaw, zwiększenie proporcjonalności wymogów wobec realnego wpływu i skali działalności przedsiębiorstw.

Jest to wyraźne odejście od modelu szerokiego, masowego objęcia firm obowiązkami ESG na rzecz podejścia selektywnego i opartego na ryzyku.

CSRD – dla kogo raportowanie zrównoważonego rozwoju?

Po zmianach obowiązek raportowania zgodnie z dyrektywą CSRD obejmie wyłącznie przedsiębiorstwa, które łącznie spełniają następujące kryteria:

• zatrudniają ponad 1000 pracowników, oraz
• osiągają roczne przychody netto powyżej 450 mln euro.

Z zakresu dyrektywy wyłączono:

• notowane małe i średnie przedsiębiorstwa,
• finansowe jednostki holdingowe.

Dodatkowo:

• wprowadzono przejściowe zwolnienie dla tzw. pierwszej fali raportujących – podmioty, które miały raportować już za rok obrotowy 2024, nie będą objęte CSRD w latach 2025–2026,
• uzgodniono klauzulę przeglądową, umożliwiającą w przyszłości ocenę ewentualnej potrzeby ponownego rozszerzenia zakresu regulacji.

W praktyce oznacza to znaczące ograniczenie liczby podmiotów objętych obowiązkowym raportowaniem ESG w UE.

CSDDD – należyta staranność tylko dla największych

Jeszcze dalej idą zmiany w dyrektywie CSDDD. Nowe progi obejmują wyłącznie przedsiębiorstwa:

• zatrudniające ponad 5000 pracowników, oraz
• osiągające przychody netto powyżej 1,5 mld euro.

Obowiązki należytej staranności będą dotyczyć także podmiotów spoza UE, jeżeli generują taki obrót na rynku unijnym. Uzasadnieniem tego podejścia jest koncentracja realnego wpływu środowiskowego, społecznego i operacyjnego właśnie w tej grupie największych organizacji.

Zmienia się również sposób realizacji obowiązków:

• przedsiębiorstwa nie będą zobowiązane do pełnego mapowania całych łańcuchów wartości,
• wprowadzono podejście oparte na ryzyku, skoncentrowane na obszarach o najwyższym prawdopodobieństwie lub skali negatywnych skutków.

Ma to ograniczyć zjawisko „spillover”, czyli przenoszenia nadmiernych obowiązków informacyjnych na mniejszych partnerów biznesowych.

Sankcje i harmonogram wdrożenia

Pakiet Omnibus I:

• rezygnuje z unijnego, zharmonizowanego reżimu odpowiedzialności cywilnej, pozostawiając ją prawu krajowemu,
• ustala maksymalny poziom administracyjnych kar finansowych na 3% globalnych przychodów netto,
• przesuwa termin transpozycji CSDDD do lipca 2028 r., a obowiązek stosowania przepisów do lipca 2029 r.

Co to oznacza dla biegłych rewidentów?

Zmiany przyjęte przez Parlament Europejski nie ograniczają roli biegłych rewidentów, lecz ją redefiniują. Po pierwsze, zawężenie zakresu regulacji oznacza przesunięcie akcentu:

• z liczby raportów,
• na jakość danych, procesów i systemów kontroli wewnętrznej.

Po drugie, podejście oparte na ryzyku wzmacnia znaczenie profesjonalnego osądu, zrozumienia modeli biznesowych, identyfikacji ryzyk niefinansowych oraz spójności informacji ESG z raportowaniem finansowym i strategią przedsiębiorstwa.

Po trzecie, wydłużone vacatio legis to czas na budowę dojrzałego rynku usług assurance ESG, rozwój kompetencji i jednolitych standardów jakości.

W tym sensie Omnibus I sygnalizuje przejście od ESG jako obowiązku administracyjnego do ESG jako obszaru zaufania, odpowiedzialności i rzetelnej weryfikacji — a to fundament zawodu biegłego rewidenta.

Zachęcamy do zapoznania się z komunikatem prasowym Parlamentu Europejskiego.